ADVOKÁTNÍ   KANCELÁŘ  JUDr. SEDLÁČEK -  ŠVESTÁK
Starobranská 4,  787 Ol   Šumperk
Tel./fax 583 2l5 942

 Naše značka: O569O4                                                   V Šumperku dne lO.  l.  2OO5                                         
 (uvádějte v odpovědích)

S t a n o v i s k o
ke kauze „Vachulka, Zeman“
                                                 --------------------------------------

                 Podstata věci spočívá v tom, že Zeman vybral z bankovního účtu SZ částku l,7OO.OOO,- Kč a neprokázal věrohodným a platným účetním a právním dokladem, co s touto částkou udělal. Pouze z ústních tvrzení Miroslava Rokose a Jiřího Čejky vyplývá, že snad tato částka měla být darována Vachulkovi za jeho práci od roku 2OOO.

                 Přesto, že Stanovy SZ platné v rozhodné době nemám k dispozici, předpokládám, že rozhodně tyto Stanovy neumožňovaly, aby předsednictvo SZ mohlo, či pouze předseda SZ mohl, komukoli darovat neomezené částky peněz. Na daný případ nelze podle mého názoru uplatňovat zásadu „co není zakázáno, je dovoleno“, neboť politické strany jsou veřejnoprávními subjekty a mohou tudíž platně jednat pouze podle zásady „co není dovoleno, je zakázáno“.

                 Za podstatné považuji, že neexistuje žádný průkazný, řádně podepsaný zápis ze schůze předsednictva SZ, kterým by byla schválena údajná darovací smlouva s Vachulkou, pro SZ je nedostupná i sama darovací smlouva (pokud vůbec existuje). Vzhledem k těmto skutečnostem by se předsednictvo SZ zpronevěřilo své povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře, pokud by nepokračovalo v soudním řízení o vrácení částky l,7OO.OOO,- Kč, která je účetně i právně nedoloženým výdajem.

K vyhlídkám na úspěch v soudním sporu

                 Je krajně alibistické a potměšilé, pokud někdo poukazuje na možnost, že tento spor prohrajeme a zaplatíme náklady řízení protistrany. Neexistuje totiž žádný soudní spor, který je vyhraný předem. Pokud tedy někdo spekuluje o nejistém výsledku sporu, jde o činnost naprosto neužitečnou a neodpovědnou, neboť v tuto chvíli ani nevíme, co vlastně budou Zeman a Vachulka u soudu tvrdit ani jaké doklady a jakého obsahu vůbec soudu předloží.

                 Ve prospěch SZ mohou být podle mého názoru využitelné následující argumenty:

a) Vachulka a Zeman budou muset předložit soudu darovací smlouvu, pokud se budou hájit,
    že částka l,7OO.OOO,- Kč byla vyplacena jako dar.
b) Je ovšem otázkou, zda vůbec budou tvrdit, že se jednalo o dar. Je možné, že přijdou s
    vysvětlením úplně jiným. Jen těžko by totiž vysvětlovali, jak mohla politická strana, která
    byla v době uskutečnění platby l,7OO.OOO,- Kč v konkurzní situaci, darovat (tedy poskyt-
    nout bez protihodnoty) někomu tuto částku. To, že v té době byla SZ v konkurzní situaci
    (tedy, že závazky SZ byly vyšší než majetek SZ) nepochybně předseda SZ i její hlavní
    manager dobře věděli. Je samozřejmé, že právní subjekt, který je v konkurzní situaci, 
    nemůže nikomu nic darovat, neboť se jedná o trestnou činnost.
c) I kdyby soud zaujal stanovisko, že SZ platně darovala Vachulkovi l,7OO.OOO,- Kč,
    mohli by za neoprávněné schválení daru odpovídat ti členové předsednictva SZ, kteří
    darovací smlouvu schválili (určitě Zeman, nevím, zda Vachulka) a mohlo by být žalobě
    vyhověno i z tohoto důvodu a navíc by byl dán podklad pro vymáhání náhrady škody po
    ostatních členech tehdejšího předsednictva SZ. V takovémto případě by totiž schválení
    darovací smlouvy v rozporu se Stanovami SZ bylo ze strany těch členů předsednictva SZ,
    kteří pro tento návrh hlasovali, porušením právní povinnosti v příčinné souvislosti s nímž
    vznikla SZ škoda.
d) Vachulka bude muset u soudu doložit, zda částku l,7OO.OOO,- Kč má evidovánu ve
    svém účetnictví a jakým způsobem a zda z této částky zaplatil daň z darování.
e) Vachulka bude vedením sporu riskovat trestní stíhání pro zkrácení daně pokud bude
    tvrdit, že částku l,7OO.OOO,- Kč obdržel jako odměnu za práci a jen fiktivně z daňových
    důvodů byla tato platba vykázána jako dar. (takto staví věc Jiří Čejka).
f) Darování znamená, že Vachulka dostal l,7OO.OOO,- Kč bez jakékoli protihodnoty poskyt-
    nuté SZ. Je otázkou, zda k něčemu takovému se bude Vachulka hlásit a zda vůbec přizná,
    že od Zemana nějaké peníze obdržel a pokud ano, v jaké výši. 
g) Pokud by Vachulka tvrdil, že právním titulem plnění nebyla darovací smlouva, nýbrž že
    šlo o odměnu za jeho práci pro SZ, musel by tvrdit a též prokázat, že byla platně uzavřena
    smlouva o dílo, smlouva mandátní či jiná. Je pak otázkou, o jakou smlouvu by se vůbec
    jednalo, jaký by byl její obsah a zda vůbec takováto smlouva byla schválena předsednict-
    vem SZ a mezi smluvními stranami uzavřena.
h) Chování Vaculky a Zemana, kteří komunikují se SZ zcela vyhýbavě a odmítají předložit
    jakékoli písemné doklady, ukazuje, že si zdaleka nejsou jisti, že svoje jednání „ustojí“.

V Šumperku dne lO. l. 2OO5

                                                                                            JUDr. Josef Sedláček